荆州都督陈登率军占领夏口，门下督甘宁听闻刘备招贤纳士，毛遂自荐。陈登大喜，笑道：“早就听闻甘兴霸大名，我这就写信推荐！”后刘备任命甘宁为立义将军，文聘为楼船将军，命二人听从陈登调遣。甘宁趁机献计：“都督，周瑜大军在前，曹操大军在后，运粮船必经夏口，如果能截断敌军粮道，周瑜的数万大军将不战自溃！我愿率五千人马前往截断敌军粮道，抢劫敌军军粮！”陈登大喜，当即给甘宁一万大军，命他独自带领。
听闻夏口被占，曹操气得破口大骂，不得不一边据守鄂县，一边派人通知江东左都督周瑜。周瑜大骇，急得来回乱磨。这时赞军校尉鲁肃入帐，疾问何事。周瑜叹气道：“夏口被占，我军退路被劫，接下来粮草是大问题。如今水路行不通，只能从鄂县转运陆路，不过鄂县到沙羡之间地势低洼，河湖纵横，只能沿长江堤坝，恐怕费时耗力。”
鲁肃掐子一算，吃惊道：“我军粮草只够一个月的，这可麻烦了，探报说刘备陆军已经抵达罗县，水军抵达州陵。我料刘备必然在乌林停歇，等待陆军抵达赤壁，然后挥军东征。如果不趁机迎战，到时候只能在沙羡决战，万一夏口敌军从侧翼进攻，我军顿时前后受敌，必败无疑啊！”
周瑜点头道：“子敬说得对，召集众将，直奔赤壁！咱们得主动出击，先击溃刘备水军，再沿着陆水设防，阻挡刘备陆军。”几日后周瑜率军赶到赤壁西，在赤壁西面江面摆阵迎战。
刘备率军与周瑜对峙，询问尚书贾诩对策。贾诩笑道：“周瑜足智多谋，又擅长水战，咱们不能轻视。请主公下令舟船摆成月形，两军快船朝前，中军慢船在后。这样无论周瑜如何进军，咱们始终保持两翼包抄的态势，即便不能胜，也绝不会落败！”
刘备又问尚书令诸葛亮，诸葛亮笑道：“周瑜既然擅长水战，咱们不妨以水阵对水阵。我新研究了一套水军战法，正要与周瑜一较高下！”刘备于是命诸葛亮布阵，诸葛亮将巨舰摆在后，大舰摆在前，小船摆在中间，将弩车、强弩手、强弩手摆上巨舰，大舰以装甲兵为主，小船以长枪兵为主。其中大舰用铁链勾连，小船轻巧快捷。
周瑜下令进攻，诸葛亮也指挥巨舰先射，顿时万箭齐发，周瑜军死伤数千。周瑜也以牙还牙，命三军齐射。诸葛亮早指挥大舰进攻，盾牌兵齐齐严密布防。在大舰的掩护下，小船迅速从大舰中间窜出，纷纷齐头并进。
两军鏖战，烽火连天，血染江河。周瑜见刘备军颇有掌法，急忙命丹杨都尉黄盖、别部司马凌统率军突袭。不曾想刘备大舰齐头并进，根本冲不破，而小船又与大舰相互搭配，小船负责突袭，大舰步步为营。周瑜苦战数日，最终败退，不得不退守赤壁。
周瑜召集众将商议对策，座下有鲁肃、右都督程普、中郎将陈武、丹阳都尉黄盖、平北都尉吕蒙、南部都尉贺齐、先登校尉韩当、扬武都尉董袭、奋威校尉全琮、校尉周泰、徐盛、别部司马蒋钦、潘璋、凌统等。
见刘备军大舰勾连一起，黄盖献计用火攻。周瑜摇头道：“刘备小船穿梭于大船之间，根本无法火攻。再者，如今已经是深秋，少有东南风。唉，眼下我军粮道被截断，粮草不足半月，只能拼死一搏了！”鲁肃劝谏道：“都督，不如退军，保存实力。刘备八万大军来攻，加上夏口的兵马，足足十几万大军，粮草迟早不足。如果咱们诱军深入，刘备粮草补给必然出问题。到时候一鼓作气，败刘备是易如反掌！”
周瑜无奈道：“不是我不想撤军，是现在撤军太可惜了。如果能奋力一搏，击溃刘备大军，战局形势还能逆转，否则刘备一旦占据江夏郡，咱们就只能龟缩江东，再无立足之地！”吕蒙趁机献计：“都督，不如派军做两手准备，率一支兵马佯攻夏口，打通粮道，都督率军迎战刘备大军，万一不如意，咱们还有退路。”鲁肃忙赞叹道：“子明这个主意不错！”周瑜摇头道：“不妥，我打算背水一战，一战定乾坤！如果击不败刘备大军，打不打通粮道已经无关紧要！”
第二日周瑜派人与刘备约定日期，三日后决战。双方各自摆开阵势，在赤壁四十里江面展开殊死拼搏。只见箭飞如雨，喊声震天，硝烟弥漫，金甲映日，血染长江，浮尸遍布。两军鏖战三日，始终没能分出胜负。又鏖战五日，周瑜大军战败，只带五千残兵上岸败退。
不久平北将军张飞率军赶到，领着虎烈将军黄忠、鹰扬将军魏延挥军追杀。周瑜大惊，忙命贺齐、徐盛、全琮、蒋钦、潘璋、凌统各率一千人马，分次断后。周瑜率军直奔沙羡而去。张飞以黄忠为先锋大将，魏延为副将，命二人率军一万追杀，自己领兵在后压阵。
黄忠挥军截下贺齐军，又有徐盛军从侧翼杀出，魏延忙令后军迎上，两军混战。黄忠一马当先，二十回合斩杀贺齐。魏延也手持断魂枪拦下徐盛，两人鏖战五十回合，魏延一枪挑死徐盛。两军齐攻，尽诛江东兵马。魏延献计道：“将军，不如你我各令一支兵马，相互策应，敌军伏兵将无用武之地！”黄忠向来知道魏延足智多谋，于是调拨三千兵马给魏延，自己亲率六千兵马急追。
途经州陵，果然全琮、蒋钦各自率军从左右杀出。黄忠奋力迎战，不久魏延从侧翼偷袭，斩杀全琮，大败全琮军。蒋钦见形势不妙，急忙撤军。黄忠一马当先，二十回合斩杀蒋钦，击破江东兵。两军继续追击，黄忠大军又被潘璋、凌统两军拦住去路，两军合攻，黄忠军锐气顿挫。混战不休，江东兵以逸待劳，凭两千兵马战平黄忠五千兵马。黄忠大怒，亲自率军冲杀，不到二十回合斩杀潘璋。凌统大怒，纵马迎战。这时魏延率军从侧翼冲杀，大败江东兵。
凌统见败局已定，急忙败退。魏延一马当先，拦下凌统。凌统又惊又怒，挥舞大刀迎战。魏延冷笑一声，挺枪进攻。鏖战五十余回合，魏延一招回马枪刺死凌统。黄忠率军冲杀，尽诛江东兵。
连战连捷，黄忠兵马虽然士气大振，却也疲惫不堪，只好暂且在州陵歇息，等待张飞大军。两军合兵一处，张飞见天色不早了，下令在州陵驻扎。
第二日刘备水陆并进，扑向沙羡。周瑜早已率军退到夏口对岸，曹操听闻周瑜大败，立刻亲自领兵前来接应。两军回到鄂县，陆逊又率军三万赶来，传达孙权命令。周瑜等人跪听，陆逊娓娓道：“主公有令，再送都督三万大军，祝都督凯旋！”周瑜叹气连连，只好接了令。
不久对岸传来消息，甘宁率军攻下西陵。接着沙羡传来消息，张飞率军攻占沙羡。周瑜叹气道：“刘备势如破竹，水军三到五万，陆军六到十万，我军只有三万弱旅，不是刘备敌手。陆逊，你替我上书主公，请求主公进军柴桑和寻阳，作为我军后盾。”陆逊摇头道：“不瞒都督，主公恐怕抽不出更多兵力。如今徐州都督糜芳、尚书许攸率军攻下了九江郡，虎牙将军淳于琼、尚书刘晔率军攻陷了大半个庐江，两军合兵一处，正打算进攻合肥。主公已经沿江布防，只怕无力支援都督！”