接近年关，吕布派人宴请刘备一行，点名请糜竺、陈群、陈登等人前往。刘备担心张飞与吕布起冲突，只带关羽前往。张飞忙拍着胸脯道：“大哥放心，贼吕布抢了咱们的下邳，必定对我十分畏惧，我去比二哥合适。”刘备犹疑片刻，于是命关羽驻守小沛，骑督关平随张飞前往护驾。关平是关羽原配所生，后来关羽在徐州声名鹊起，关平特地前来效命。
酒宴间，别驾陈宫望着陈登道：“元龙贤弟好手笔啊！这次如果没有州牧前往，相信凭元龙的计策，也能够拖垮纪灵大军。”陈登淡然一笑，“不敢当，陈别驾才是神鬼莫测，听说当初在兖州，你与戏志才斗智斗谋，不分伯仲。这次夺取下邳，安抚丹阳兵，又让我刮目相看啊！”陈宫尴尬一笑，陈登也暗暗冷瞥。
陈宫又望向糜竺，不禁笑道：“这位应该是出身东海大族糜家的糜子仲吧？听闻糜家财产巨亿，僮客上万，真是名门望族啊！这次刘刺史能够东山再起，想必是子仲贤弟的筹谋，令人佩服啊！”糜竺也听出陈宫话里藏着杀机，忙笑道：“不敢当，刘刺史得人望，即便没有我出手，也会有成千上万的人愿意为刘刺史效力。反倒陈别驾才真叫人佩服，为了徐州百姓，两次当机立断迎吕州牧，功高盖主啊！”陈宫面露愧色，眼神暗递，吕布当即点头。
吕布端酒笑道：“现在我是徐州牧，徐州百姓都仰赖我，可惜我吕布才疏学浅，很多文绉绉的东西我也不懂。听说糜子仲、陈长文、陈元龙是玄德贤弟的左膀右臂，也是徐州的当世豪杰，希望玄德贤弟忍痛割爱，让三人来我手下做事。不知道贤弟的意思？”
刘备大惊，糜竺、陈群、陈登纷纷望向刘备。众人都心知肚明，吕布这是要斩断刘备的左膀右臂，削弱刘备的实力。刘备五指紧攥，恨得牙根痒。但人在屋檐下不得不低头，他心里清楚，即便当场回绝吕布，吕布也一定会想方设法留住三人。到时候起了争执，反倒让三人陷入险境。
张飞撂下酒杯，虎目圆睁，吓得吕布一哆嗦，忙手按腰间宝剑。刘备见剑拔弩张，忙一手按住张飞大手，欠身一拜：“吕州牧厚爱，刘备替他们三人先谢过。如今州牧执掌徐州，徐州百姓都是你的子民，徐州官员都是你的属下，无论是子仲、长文，还是元龙，他们之前都是徐州的官员，现在自然也是吕州牧的属下，州牧只管吩咐就是。”吕布大喜，当即任命陈群为治中，糜竺为长史，陈登为司马。
为了限制刘备发展，吕布也下令每十日运粮一次，只给刘备五千人马的粮草配额。刘备无奈回到小沛，只能自己想办法。
甘玉露见刘备眉头紧皱，忙旁敲侧击，这才知道详情。她悄悄透露给糜文君，糜文君当即有了主意。几日后糜文君以回家探亲为由，央求刘备随行。于是刘备带着糜文君前往拜见岳父，又备了许多沛县特产。临走时，糜老太爷赠送给刘备几十箱财物，算是作为回礼。刘备感激不尽，对糜文君更是爱护有加。用这笔钱，刘备很快拉起了一支上万人的队伍。
吕布听说刘备实力壮大，心下厌恶，便要举兵攻打刘备。别驾陈宫急忙劝谏：“主公，刘备是咱们的羽翼，哪有自断臂膀的道理？何况他虽然兵多，可徐州握在咱们手里，粮草还要仰仗咱们，不必担心。再者，兵不在多，在于精，咱们既有精锐的凉兵，又有骁勇的丹阳兵，可谓兵强马壮，不是刘备区区流民步卒能比得上的。”
吕布反问道：“难道要我坐视刘备强大吗？刘备一旦强大，必会找我寻仇，不可不防啊！而且我曾经对他妻妾言语轻薄，他必定怀恨在心。与其等他报仇，不如我先下手为强，剪除他的羽翼！”吕布不听陈宫劝谏，立马挥兵两万前往攻打小沛。陈宫无奈，只好随军参谋。
刘备见吕布来势汹汹，知道不是吕布骁骑敌手，一边命关平、简雍、孙乾等率军五千留守小沛，一边领着关羽、张飞率领五千迎战。
两军在沛县东南广戚大战，关羽在右，张飞在左，两人联手迎战吕布，竟使吕布前进不了半步。吕布大怒，越战越勇，手中方天画戟宛如泰山压顶，霹雳惊魂。关羽怒目圆睁，大刀迎上，虎虎生威，简直无懈可击。张飞怒气冲冠，手中白虎屈蛇矛见缝插针，宛如游龙惊凤。关羽负责守，张飞负责攻，两人配合密切，竟逼得吕布不得不后退。
这时张辽大叫一声，飞身来攻关羽。刘备见形势不妙，手持鸳鸯双股剑飞马迎上。两人战作一团，难分难解。张辽威灵枪寒芒点点，刘备双股剑龙凤连珠，一个奋了虎威，一个动了龙怒，直大战百余回合，张辽暗暗心惊，没想到刘备双剑耍得天衣无缝，攻守兼备。
这时高顺趁势助攻张辽，两人联手杀退刘备。刘备拨马疾奔，两人拍马追去。关羽大惊，跳出战圈，急忙护驾。张飞独自拦下吕布，且战且退。眼见张辽、高顺就要追上刘备，突然半路杀出关羽，拦下二人。刘备趁机拍马直奔千里外许县而去。
张辽联手高顺大战关羽，三人鏖战六十回合，高顺战败。关羽挥刀斩去，震得张辽心惊胆战，接连猛攻，张辽不得不节节败退，毫无还手之力。又战了三十回合，张辽急忙拨马回奔。
关羽抬眼望去，身后大军已经溃败，张飞不知去向，赶紧掉头直奔小沛奔去。回到小沛，张飞已经据守城上。张飞急忙嘱咐关羽道：“二哥，赶紧带着嫂子她们先走，我来挡住贼人！”关羽不肯，吩咐张飞护着两位嫂夫人离开，张飞执意留下，关羽只好从命，匆匆率领上千人马，护卫刘备两位夫人直奔丰县退去。
不久吕布大军杀到，趁机包围了小沛。张飞站在城上大骂：“胎里坏，我大哥收留了你，你蛇蝎心肠，竟然恩将仇报，先窃取了徐州，又来抢夺小沛，简直畜生不如！”
吕布大怒，指着张飞高喊：“众将士听着，谁能擒住那屠猪卖肉的狗贼，我立马赏他小妾一个！”众将士齐齐高呼，争先攻城，很快破了小沛。
张飞怒气冲冠，手持白虎屈蛇矛，飞身上马，直奔城外杀去。只见高顺率军拦住去路，张飞拍马飞奔，十回合败高顺。见吕布在后，忙调头直奔城东杀去。途中遇到宋宪率军拦住去路，张飞怒不可遏，五回合败宋宪，随后掉头直奔城北。途中遇到魏续率军拦住去路，张飞一马当先，怒攻魏续，五回合击溃魏续，接着掉头直奔城西。城西门口遇到张辽率军拦住去路，张飞暗惊，挥枪刺去，三十回合败张辽，又掉头直奔城南杀去。